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3彩票论坛大全:頭條 瑞華會計師事務所“宣戰”交易商協會!

彩票论坛大全 www.gsysfj.com.cn 審計之家 2019-06-22 06:26:09

拼了!面對交易商協會譴責公告,瑞華會計師事務所徹底怒了!這火爆的劇情發展讓久經沙場的審計君也一臉懵逼……


剛剛過去的6月21日,中國銀行間市場交易商協會一紙公告,引起軒然大波,在公告中,協會公開譴責瑞華會計師事務所并暫停其業務。針對于此瑞華會計師事務所迅速開啟“喊冤模式”,21日晚間,瑞華會計師事務所在其網站發布聲明稱“將通過司法途徑主張自身權利”。

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“拼了!”在交易商協會發出“譴責”公告后,瑞華會計師事務所某合伙人在社交媒體“霸氣”表示。


瑞華到底“冤不冤”?我們看一下瑞華會計師事務所21日晚間發布的聲明,以及交易商協會21日與處罰公告同時發布的《瑞華事件答記者問》。


對中國銀行間市場交易商協會
給予瑞華自律處分的聲明


2016年6月21日,中國銀行間市場交易商協會(以下簡稱“交易商協會”)以我所未配合調查、未履行會員應盡義務為名,在其網站上公開發布“交易商協會公開譴責瑞華會計師事務所并暫停其業務”和“瑞華事件答記者問”。我所認為,上述做法及相關決定是極為草率和不負責任的,也是我所根本不能接受的。


鑒于我所未與上海云峰(集團)有限公司(以下簡稱“云峰集團”)簽訂債務融資業務約定,不是云峰集團發行債務融資工具的申報會計師,因此,我所不應列為自律處分對象。在交易商協會針對云峰集團涉嫌信息披露違規開展的自律調查中,交易商協會要求我所提供調查工作所需資料,我所在力所能及的范圍內履行了應盡的義務。


為了維護債券市場公平正義,維護注冊會計師行業尊嚴,我所將通過司法途徑主張自身權利,挽回由此帶來的名譽及經濟損失。


瑞華會計師事務所

2016年6月21日


在該聲明中,瑞華認為,交易商協會的“上述做法及相關決定是極為草率和不負責任的,也是我所根本不能接受的”,理由有二:


(1)其不是云峰集團的債務融資業務的受托方,也不是云峰集團發行債務融資工具的申報會計師,不應列為自律處分對象;


(2)而且在“自律調查中,其已經在力所能及的范圍內履行了應盡的義務。


最為霸氣是在聲明最后的一句話, “ 為了維護債券市場公平正義,維護注冊會計師行業尊嚴,我所將通過司法途徑主張自身權利,挽回由此帶來的名譽及經濟損失”。。。 ?必須膜拜。


至此,兩家正式開撕。


中國銀行間市場交易商協會
瑞華事件答記者問


1.此次瑞華會計師事務所因何原因受到處分,違反了哪些自律規則?

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2016年2月,因發現綠地控股集團有限公司(以下簡稱“綠地集團”)所披露的上海云峰(集團)有限公司(以下簡稱“云峰集團”)財務信息與云峰集團自身披露的財務信息存在巨大差異,協會向綠地集團審計機構瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“瑞華”)發送自律調查通知書,要求其說明具體情況并提供相關工作底稿。3月4日,協會調查人員赴瑞華上海分所開展現場調查。5月6日,協會再次向瑞華發函明確要求其配合協會調查工作,并于收到函件5個工作日內向協會提交相關工作底稿。瑞華未能按照協會相關要求及時提供調查工作所需材料,未履行會員應盡義務。

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6月1日,經由來自市場的自律處分會議專家組成的自律處分會議審定,瑞華違反了《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具現場調查工作規程》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具中介服務規則》以及《非金融企業債務融資工具自律處分規則》的相關規定,給予瑞華公開譴責處分,并責令其改正、暫停相關業務一年。6月6日,瑞華提出復審申請,協會按照相關規定予以受理。6月16日,經自律處分會議復審審定,給予瑞華公開譴責處分,并作出責令改正、暫停相關業務一年的處分。

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2.協會將如何加強對會計師事務所等中介機構的管理?

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注冊制下發行企業的信息披露是核心,中介機構盡職履責是基礎。在債務融資工具注冊發行過程中,包括主承銷商、會計師事務所、律師事務所、評級公司等在內的中介機構須充分發揮其專業優勢,盡職履責,輔導發行企業做好信息披露工作。

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未來,協會將持續強化中介機構的自律管理。通過日常檢查等常態化工作安排,有效發現相關違規線索。對于不履行會員義務或明顯不遵守執業準則要求的,將嚴格追究責任。有關自律處分情況,將及時公布。

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3.協會作為自律組織,對市場違規行為有怎樣的處理機制?做出自律處分決定遵循怎樣的流程?

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針對協會監測、媒體報道或他人舉報的債務融資工具發行企業或相關中介機構存在的相關問題,協會相關部門根據相關自律規范文件要求,迅速采取措施,督導發行企業和相關中介機構盡快對相關問題進行核實。如發行企業確實存在相關問題,協會將要求發行企業對相關問題做出說明并真實、準確、完整、及時地向投資者披露信息,后續將根據相關自律規范文件規定對企業和中介機構存在的違規問題進行處理;若經核查發現企業未存在上述問題,協會將督導發行企業就相關問題向市場公開澄清。

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為保證自律處分的科學性和可操作性,參考國內外相關經驗和債務融資工具市場自身發展特點,協會組織市場成員共同議定實施自律管理的措施和程序。目前,自律處分工作總體上可分為開展調查、處分決定、復審和處分執行四個基本環節。

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4.瑞華會計師事務所被自律處分是否與云峰集團違約事件有關?協會對發行企業云峰集團、綠地集團的調查進展如何?

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前期,協會針對云峰集團、綠地集團涉嫌信息披露違規等事宜相關自律調查。作為債務融資工具的發行企業,云峰集團未能按照相關要求及時進行說明或提供書面材料,對調查工作消極對待、嚴重影響調查正常推進。2月26日,因發現綠地集團所披露的云峰集團財務信息與云峰集團自身披露的財務信息存在巨大差異,協會向綠地集團審計機構瑞華會計師事務所開展自律調查。3月30日,經自律處分會議審定,給予云峰集團公開譴責處分,責令其及時改正并配合相關調查,暫停其相關業務。上述處分信息已通過協會網站進行公示。6月16日,依據相關自律規定,自律處分會議經復審審定,給予瑞華公開譴責處分,并作出責令改正、暫停相關業務一年的處分。



但正如講故事應遵循的規矩一樣,兩方開撕,先看介紹:


交易商協會無需多講,其主管部門是杠杠的央行大人,而其出生時拿的出生證上蓋的可是國務院的紅紅國徽大印,來頭不是一般的不一般。當然,瑞華也不是我等泥足小輩,其現不僅是中華本土第一大會計師事務所,近的幾年排名上也是頭頂四大,腳踩立信,擁有全國數千人的龐大團隊,整體實力與專業判斷也是不可小覷。


看到這里,作為一名法律人,心里已經是按納不信的疑惑:一個是央行轄下年管萬億債金的類政府事業單位,一個是年審計萬億資金的專業中介機構,就一個簡單的問題:““相關工作底稿”,是應該提供呢,還是不應該呢”怎么會有如此大的分歧?


抱著好奇之心,筆者登陸交易商協會官網,查看了其在處分公告中列明的三大依據:


1、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具現場調查工作規程》(簡稱《現場調查工作規程》)


2、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具中介服務規則》(簡稱《中介服務規則》)


3、《非金融企業債務融資工具自律處分規則》(簡稱《自律處分規則》)


注:估計是工作人筆誤,交易商協會在其處分公告中將《非金融企業債務融資工具市場自律處分規則》,寫成《非金融企業債務融資工具自律處分規則》,少了“市場”兩字。


根據官網上的該三份規則,筆者摘錄了其中與本案相關的幾個條款:


1、《現場調查工作規程》


第二第:“本規程所稱現場調查,是指交易商協會根據需要組成調查組,進入調查對象的生產、經營、管理等場所,就調查對象在債務融資工具發行、承銷和后續管理過程中對相關自律規范文件執行情況實施的自律檢查?!?/span>


2、《中介服務規則》


第二條:“中介服務是指承銷機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所、信用增進機構等中介機構在銀行間債券市場為企業發行債務融資工具所提供的專業服務”


3、《自律處分規則》


第二條:“自律處分,是指中國銀行間市場交易商協會對本協會會員、自愿接受本協會自律管理的機構及上述會員或機構的相關人員涉嫌違反相關自律規定的情況進行調查核實,并據實采取相應自律處分措施的行為”。


第十條:“辦公室獲悉涉嫌違反交易商協會相關自律規定的,應啟動調查。調查過程中,存在以下情形之一的,協會可暫停相關機構或人員相關業務:


(一)有證據表明調查對象繼續開展相關債務融資工具業務會損害投資人合法權益或擾亂市場運行秩序的;


(二)法律、法規規定或國家有權機構要求的?!?/span>


雖然未看到交易所協會在調查結束后制作的《調查報告》和自律處分會議作出的《處分決定》,根據上述規定與條款,并結合交易商協會、瑞華兩邊的公示聲明,筆者聊作以下推演:


1、 按照《現場調查工作規程》第二條規定,交易商協會可以進行的現場調查是“中介機構在銀行間債券市場為企業發行債務融資工具所提供的專業服務”,而根據《中介服務規則》第二條,中介服務應是中介機構“為企業發行債務融資工具所提供的專業服務”。


2、根據雙方的表述,似乎瑞華并沒有為當事方云峰集團的該些債務融資工具提供專業服務(據報道,提供審計服務的應為立信、申華)。如果這個假設成立,那么意味著,瑞華似乎并不存在可以被交易商協會要求予以現場核查的“相關專業服務”內容。


3、如果瑞華沒有關于“云峰集團的該些債務融資工具提供專業服務”的內容,那交易商協會要求瑞華提供的“相關工作底稿”是什么呢?這一點,在交易商協會的兩份文件和瑞華的聲明中均沒有予以說明清楚。但結合瑞華的身份(綠地集團的審計機構)和交易商協會指向的綠地集團2015年半年報等事實來看,一個比較合理猜測或是該“相關工作底稿”也許就是瑞華提供審計服務的“出具綠地集團財務報告的工作底稿”。


基于上述假設,再往回作一個合理的推測:交易商協會或已經通過對立信、華申的現場調查,獲得了云峰集團債券融資項目的財務工作底稿,所以希望繼續取得瑞華對綠地集團財務審計的工作底稿,以進行比對。


4、假設第3點的關于交易商協會所指的“相關工作底稿”內容猜測正確,那么,交易商協會有無權力要求(或瑞華有無義務)提供“綠地集團2015年審計項目的工作底稿”呢?


根據筆者多年從業經驗和中介服務行業慣例,中介機構在與委托方確定委托關系時,雙方往往會簽署業務約定書,而其中一條通常但又非常重要的條款即是“保密條款”,其內容一般如下:“除非獲得委托方合同中的授權或其它書面授權,或按照中國法律法規、政府、司法或有權監管機關要求外,受托方不得向第三方提供受托方在履行專業職責中所獲取的委托方機密信息”。


5、 據此,如果瑞華與綠地集團有類似約定(或即使沒有該類約定但按照行業慣例),其應無權亦不得向第三方提供綠地集團為其完成審計而交付給瑞華的財務文件與信息(委托方機密信息),否則將構成違約。除非有權機構依法強制要求調取。


然而,根據交易商協會的性質(全非營利性社會團體法人)和交易商協會自律規則中的條款,并結合雙方的公告聲明來看,交易商協會從目前看來,可能還沒有提供出足以證明其有權力要求瑞華向其提供綠地集團的財務資料的依據與文件。這也或許也是為什么瑞華在其公示中聲稱:“交易商協會要求我所提供調查工作所需資料,我所在力所能及的范圍內履行了應盡的義務”原因吧。


6、假設上述分析與推斷成立,那交易商協會可能已經將其置于一個非常尷尬與棘手的境地:其向瑞華作出一個沒有法律、規則支持的動作(現場調查)與要求(提供相關底稿),又依據幾份可能并不于本案例適用的規則,對瑞華進行了一個書面處分。然而,這還不是最大的麻煩,最大的麻煩是雙方竟都在同一日,針尖對麥芒的,選擇了昭告天下。


無論未來如何,真相只有一個。最后誰對誰錯,誰先撤下今晚的公告/聲明,筆者也只能繼續刷屏,拭目圍觀了。雖然筆者上述分析推測難免有取片斷義,或有錯誤,但讓筆者欣慰和放心的是,無論雙方未來撕成怎樣,上海、北京兩地法官的法律專業素質與持平之心,筆者還是有信心的。

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文 轉自中國銀行間市場交易商協會網站、瑞華會計師事務所、金融橙,審計之家整理發布

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